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最高院看公司法纠纷案件

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最高院看公司法纠纷案件

  • 所属分类:公司法纠纷

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  • 发布日期:2018/08/07
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  • 详细介绍

1、合同义务不能成为附条件合同中的条件

   附条件合同中的条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制,因这个限制使法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实,法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。合同义务是依法成立并生效的合同的内容,合同义务确定且明确,当事人未全面、适当履行义务应承担违约责任。当事人依约履行合同义务的结果具有不确定性,不同于条件成就与否的不确定性,不应将合同义务认定为限制合同生效的条件。

2、公司为公司股东或者实际控制人提供担保,对公司以未经股东会或股东大会决议为由主张对外担保无效的,人民法院不予支持。

   《公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或股东大会决议”,该条款规定属于公司内部的管理性规范;当公司债权人与公司股东的利益发生冲突时,应当优先保护公司债权人的利益,否则将会降低交易效率合损害交易安全;如果允许公司动辄以未经股东会或股东大会决议主张担保合同无效,将会为不诚信行为留下制度缺口,最终危害的是交易安全。故对公司以未经股东会或股东大会决议为由主张对外担保无效的,人民法院不予支持。

3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议的规定,不是认定担保合同效力的依据。

   《公司法》第十六条第二款规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。该条款是关于公司内部控制管理的规定,不应以此作为评价合同效力的依据。

4、非持股关系的公司之间只有在构成公司人格混同的情形下,才能否定公司法人人格让其他公司对本公司的侵权行为承担连带责任。

   不存在持股与被持股关系的两个公司隶属同一集团公司、使用同一商标注册和特定人员在两个公司先后任职等事实,均只能证明两个公司存在关联关系,而不能作为认定公司人格混同的依据。不存在持股与被持股关系的两个关联公司之间是否构成公司人格混同,应综合业务混同、人员混同和财务混同等标准加以认定。只有在确有充分证据构成公司人格混同的情形下,才能通过否定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担连带责任。

5、股权转让合同中受让人延迟或拒付分期转让款的,不适用《合同法》关于分期付款买卖中解除合同的规定。

   有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

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关键词:天津房产律师,天津律师事务所,天津劳动律师

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